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BGB-GR, Gesellschafterwechsel

 

BGB-Gesellschaftsrecht

Gesellschafterwechsel

1) Änderung der Mitgliedschaft unter Lebenden:

[1.] AUSSCHEIDEN

a) Grds: Bei Ausscheiden eines Gesellschafters löst sich die GbR auf und ist zu liquidieren

b) Ausn: Fortsetzungsklausel im Gesellschaftsvertrag

aa) mdF, daß Gesellschaft unter den übrigen (mind.2) Gesellschaftern fortgeführt wird

bb) weitere Folge:

Anteil des Ausscheidenden wächst den übrigen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Anteile zu

[2.] NEUEINTRITT

a) Der Neueintretende erwirbt einen Anteil am Gesellschaftsvermögen, idR in Höhe seiner dem Gesellschaftsvermögen zuwachsenden Einlage

b) Der Neueintretende haftet für Schulden der GbR, die vor seinem Eintritt entstanden sind, nur mit seinem Anteil am Gesellschaftsvermögen

[3.] FLIEGENDER WECHSEL, dh Übertragung der Gesellschafterstellung direkt von einem ausscheidenden auf einen eintretenden Gesellschafter

a) Vorgehen

IdR erfolgt Abfindung des Ausscheidenden hier nicht aus dem Gesellschaftsvermögen, sondern der Neueintretende erwirbt die Gesellschafterstellung direkt gegen ein Entgelt vom Ausscheidenden (Rechtskauf)

b) Vorauss:

aa) Möglichkeit ist im Gesellschaftsvertrag vorgesehen

bb) Zustimmung der MitGesellschafter

[4.] AUSSCHLUSS

a) Vorauss:

Wichtiger Grund zur Kündigung eines Gesellschafters

b) Ausübung:

Das Ausschließungsrecht steht den übrigen Gesellschaftern grds. gemeinschaftlich zu, bei entspr. Regelung im Gesellschaftsvertrag auch per Mehrheitsbeschluß

2) Änderung der Mitgliedschaft von Todes wegen:

a) Grds:

Durch den Tod eines Gesellschafters wird die GbR im Zweifel aufgelöst

b) Ausn:

Fortsetzungsklausel im Gesellschaftsvertrag

aa) einfache Fortsetzungsklausel

mdF, daß GbR unter den verbliebenen Gesellschaftern fortgeführt wird

bb) Nachfolgeklausel, dh Vererblichstellung der Gesellschafterstellung:

GbR wird mit dem/den Erben fortgesetzt

(1) einfache Nachfolgeklausel:

Der/die Erbe(n) rücken im Verhältnis ihrer Erbquoten in die Gesellschafterstellung ein

(2) qualifizierte Nachfolgeklausel:

Nur eine ganz bestimmte Person soll Nachfolger des Gesellschafters werden; wird sie testamentarischer Erbe des Gesellschafters, rückt sie unmittelbar in dessen Gesellschafterstellung ein