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BGB-Gesellschaftsrecht. Rechtverhältnis nach außen; Haftungsfragen

 

BGB-Gesellschaftsrecht

Rechtsverhältnis nach außen; Haftungsfragen

1) Vertretung der GbR

a) Grds:

aa) Die Geschäftsführungsbefugnis ersteckt sich im Zweifel auch auf die Vertretungsbefugnis

bb) Da die Gesamtgeschäftsführungsbefugnis gesetzlicher Regelfall ist, wird die GbR grds durch alle Gesellschafter gemeinschaftlich vertreten (sog. Gesamtvertretung)

b) Ausn:

Im Gesellschaftsvertrag kann hiervon abgewichen werden, insbes.

aa) Einzelgeschäftsführung mdF der Einzelvertretung

bb) Übertragung bestimmter Geschäftsbereiche auf einzelne Gesellschafter mdF der Ressortvertretung

cc) Getrennte Ausgestaltung von Geschäftsführung und Vertretung

dd) Problematisch: Übertragung der Vertretungsmacht auf außenstehende Dritte (Generalvollmacht)

2) Haftung der GbR

a) Die wirksam vertretene GbR haftet mit ihrem gesamten Gesellschaftsvermögen für die Erfüllung vertraglich begründeter Verbindlichkeiten

b) Problematisch ist, ob die GbR auch für unerlaubte Handlungen (Delikte) ihrer Gesellschafter haftet

3) Haftung der Gesellschafter

a) Gehaftet wird nur für die Verbindlichkeiten der GbR, also nicht für die der übrigen Gesellschafter

b) Verpflichtet wird bei wirksamer Vertretung sowohl die GbR als auch deren Gesellschafter (sog. Dopplelverpflichtungsgrundsatz); nicht etwa haftet zunächst die GbR und dann erst akzessorisch der einzelne Gesellschafter

4) Haftungsbegrenzung

über Einschränkung der Vertretungsmacht im Gesellschaftsvertrag

Es ist möglich, den vertretungsberechtigten Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag zu verpflichten, ggü Geschäftspartnern die Haftung der GbR auf das Gesellschaftsvermögen zu beschränken und die Gesellschafter nur als Teilschuldner entsprechend ihrer jeweiligen Beteiligung zu verpflichten

5) Vertrauensschutz

a) grds gilt eine Haftungsbeschränkung auch ggü einem Vertragspartner, der diese nicht kennt

b) andererseits muß die Haftungsbeschränkung zumindest objektiv erkennbar sein

6) Haftung nach Ausscheiden eines Gesellschafters

a) Für die bis dahin begründeten Verbindlichkeiten, wenn sie vor Ablauf von 5 Jahren nach dem Ausscheiden fällig werden und daraus Ansprüche gegen ihn gerichtlich geltend gemacht sind

b) Für Neuverbindlichkeiten mglw aus Anscheinshaftung (keine Löschung im Firmenbriefkopf o.Ä.)