esb Rechtsanwälte

GmbH – Gründung
 

Die GmbH-Gründung

Hier finden Sie eine Tabelle über die notwendigen Schritte zur Gründung einer GmbH und die Haftung während der verschiedenen Phasen der Gründung.
Die Haftungsbeschränkung bringt nur etwas gegenüber Geschäftspartnern, gegenüber Banken ist sie wertlos, da diese vor Kreditgewährung Bürgschaften der Gesellschafter verlangen.


Phase Bezeichnung Bemerkungen Haftung
1. Entschluß zur Gründung Vorgründungs-
gesellschaft
BGB-Gesellschaft (mehrere Personen schließen sich zur Verfolgung eines gemeinsamen Zwecks zusammen);
bei Handelsgeschäft OHG
volle Haftung der Gesellschafter
2. Entwurf eines Gesellschaftsvertrages wichtigste Rechtsgrundlage für die spätere GmbH, sollte sehr sorgfältig entworfen werden:
Mindestinhalt: Firma und Sitz der Gesellschaft, Gegenstand des Unternehmens; Höhe des Stammkapitals (mind. 25.000 Euro); Übernahme der Stammeinlage;
bei Ein-Mann-GmbH (seit 1985 zulässig) zwingend, sonst ratsam: Befreiung von § 181 BGB
3. notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrages Vor-GmbH Die Vor-GmbH ist schon die gleiche Rechtspersönlichkeit wie die daraus entstehende GmbH; Geschäftsführer darf für die Vor-GmbH Gründungsgeschäfte sowie mit Zustimmung der Gesellschafter auch andere Geschäfte vornehmen. Seit BGH-Urteil vom 27.1.97 neue Rechtsprechung:

Unbeschränkte Verlustdeckungshaftung der Gesellschafter bis zur Eintragung, danach Vorbelastungshaftung (Haftung für vor Eintragung durch Aufnahme des Geschäftsbetriebs verlorenes Stammkapital)
Beides ist nur Innenhaftung, d.h. es muß zuerst ein Titel gegen Vor-GmbH erwirkt werden, dann Anspruch der Vor-GmbH gegen Gesellschafter gepfändet und dann gegen Gesellschafter vorgegangen werden.

Außerdem Handelndenhaftung nach § 11 Abs. 2 GmbHG (meist Geschäftsführer)

4. Bestellung der Organe Geschäftsführer, ggf. Aufsichtsrat, Beirat
5. Aufbringen des Stammkapitals Vom Stammkapital muß mindestens ein Viertel, mindestens aber 12.500 Euro sofort aufgebracht werden; Sacheinlagen nur sofort, in voller Höhe und mit Sachgründungsbericht
6. Anmeldung zur Eintragung beim Handelsregister Belege über die obigen Voraussetzungen und Unterschriften der Geschäftsführer sind beizufügen
7. Eintragung im Handelsregister GmbH Entstehungszeitpunkt der GmbH als juristischer Person keine Haftung der Gesellschafter gegenüber Dritten,
Haftung der Geschäftsführer bei Verletzung der Konkursantragspflicht