esb Rechtsanwälte

Limited & Co KG-Gründung

Gründung einer Limited & Co KG in Deutschland

von Ulrich Emmert, Partner der Kanzlei esb Rechtsanwälte, ulrich.emmert@kanzlei.de, 22.06.2012

 

Durch die Zulassung der Limited als Gesellschaftsform in Deutschland ist es auch möglich, dass sich eine ausländische EU-Gesellschaft an einer deutschen Rechtsform beteiligt.

 

Besonders vorteilhaft hat sich dabei die Gründung einer Ltd & Co KG erwiesen. Diese vereinigt quasi alle Vorteile einer Personengesellschaft, mit denen einer haftungsbeschränkten Kapitalgesellschaft, ohne dass dazu noch die Einzahlung eines beträchtlichen Stammkapitals wie bei der GmbH & Co KG notwendig wäre.

 

Im Vergleich zur Limited bietet die Ltd & Co KG den VOrteil, dass diese als Personengesellschaft in den Genuss eines Freibetrages bei der Gewerbesteuer und der Möglichkeit der Anrechnung der Gewerbesteuer auf die Einkommensteuer des Unternehmers kommt. Damit sind gerade für kleinere Unternehmen erhebliche steuerliche Vorteile verbunden.

 

Die Limited braucht bei einer Beteiligung an einer deutschen KG nicht einmal ins deutsche Handelsregister eingetragen werden. Bei einer GmbH & Co KG müssen jedoch beide Gesellschaften ins Handelsregister eingetragen werden und es werden 2 mal Notar- und Handelsregisterkosten sowie 2 mal IHK-Beiträge fällig.

 

In England kann für die an der KG beteiligte Limited ein so genannter “Dormant Account” beantragt werden, sofern die Limited selbst über die Beteiligung hinaus nicht wirtschaftlich tätig ist.

 

Schwierigkeiten bereitet es derzeit noch, dem deutschen Finanzamt zu erläutern, dass für die Limited keine eigene Steuererklärung abgegeben werden muss. Das FInanzamt ist es nämlich von der GmbH & Co KG gewohnt, dass die GmbH von der KG für die Bereitstellung der Haftung der GmbH als Komplementär eine Haftungsvergütung in Höhe von 4-5% des Stammkapitals erhält, bei der GmbH also ca. 1000 € pro Jahr. Da die Limited jedoch in der Regel kein nennenswertes Stammkapital besitzt, wäre eine entsprechende Haftungsvergütung so niedrig, dass diese unter die Bagatellgrenze für die Vollstreckung von Forderungen des Finanzamtes fallen würde. Aus Gründen der Verhältnismäßigkeit ist daher richtigerweise davon auszugehen, dass die Komplementär-Limited einer Ltd & Co KG ohne eigenen Geschäftsbetrieb keine eigene Steuererklärung abgeben muss.

 

Damit ergeben sich für die Ltd & Co KG aus rechtlicher und steuerlicher Sicht keine Nachteile, sondern im Gegenteil nur Vorteile gegenpber der GmbH & Co KG. Der einzige Nachteil ist, dass eine solche neuartige Gesellschaftsform am Markt mit einiger Vorsicht aufgenommen werden könnte, da kein garantiertes Haftungsvermögen bereitsteht.

 

Bekannte Unternehmen wie z.B. die Drogeriemarktkette Müller, die als Ltd & Co KG firmiert, lassen jedoch darauf hoffen, dass sich der Markt relativ schnell an die neue Gesellschaftsform gewöhnt.

 

Wir gründen seit vielen Jahren Unternehmen in der Rechtsform der Ltd & Co KG.