esb Rechtsanwälte

Ltd oder UG?

Checkliste Gründung von Limiteds vs. Unternehmergesellschaften (haftungsbeschränkt)

 

von Ulrich Emmert, Partner der Kanzlei esb Rechtsanwälte, ulrich.emmert@kanzlei.de, 22.06.2012

 

Seit dem Überseeringurteil des Europäischen Gerichtshofes ist es in der Europäischen Union erlaubt, Gesellschaften in der Rechtsform anderer EU-Mitgliedsstaaten zu gründen.

 

Die englische Limited erfreute sich dabei mit dem Mindeststammkapital von 1 britischem Pfund (im Vergleich zur deutschen GmbH mit 25.000 €) so großer Beliebtheit, dass der deutsche Gesetzgeber seit 1.1.2008 die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) mit 1 € Mindeststammkapital ermöglicht hat.

 

Die beiden Gesellschaftsformen benötigen also beide kaum ein nennenswertes Stammkapital, weisen aber in der rechtlichen Ausgestaltung erhebliche Unterschiede auf.

 

Die Unternehmergesellschaft ist eine Sonderform der GmbH und daher sind bis auf das verminderte Stammkapital die meisten Regelungen des GmbH-Rechts anwendbar.

 

Damit sind auch der Zwang zur notariellen Beurkundung bei der GmbH und die damit verbundenen Notarkosten sowie die Zeitverzögerung bis zur EIntragung in das deutsche Handelsregister geblieben. Nur bei Verwendung einer Mustersatzung (getrennt nach Einpersonen- und Mehrpersonengesellschaften) einer UG bzw. GmbH ist eine Verbilligung der Notarkosten möglich.

 

Für die UG sind daher auch bei jeglicher Satzungsänderung notarielle Beurkundungen erforderlich.

 

Bis zum Erreichen des Stammkapitals von 25.000 € der “normalen” GmbH ist es bei der UG erforderlich, 25% der jährlichen Gewinne zu verwenden, um das Stammkapital “aufzufüllen”. Der Vorteil daran ist, dass man bei Erreichen der 25.000 € die Firma ohne Umwandlung als “normale” GmbH fortführen kann.

 

Für die UG gelten wie für die GmbH komplizierte Regeln zum Kapitalerhalt und zur Insolvenzantragspflicht.

 

Die englische Limited kommt dagegen ohne die meisten Regeln der GmbH aus und ist wesentlich flexibler als die UG.

 

Die Satzung der Limited ist allgemein gehalten und bedarf keiner genauen Festlegung des Gesellschaftszwecks, so dass später auch keine kostenpflichtigen Änderungen anfallen können.

 

Die Gründung einer Limited erfolgt in der Regel innerhalb einer Woche und kann durch Entrichtung einer Beschleunigungsgebühr auch innerhalb von 24 Stunden beim zuständigen Companies House in Cardiff erledigt werden.

 

In Deutschland ist dann keine notarielle Beurkundung mehr, sondern nur noch die Eintragung einer Zweigniederlassung in das deutsche Handelsregister erforderlich. Dazu müssen die englischen Gründungsdokumente ins Deutsche übersetzt und beglaubigt werden.

 

Bei einer Limited ist ein Director und ein Secretary erforderlich. Der Director ist Geschäftsführer der englischen Gesellschaft, der Secretary ist für den Schriftverkehr mit den englischen Behörden zuständig.

Steuerlich gibt es in Deutschland keine Unterschiede zwischen der GmbH/UG und der Limited, da nach dem Betriebsstättenprinzip des britisch-deutschen Doppelbesteuerungsabkommens für von der Betriebsstätte in Deutschland erzielte Umsätze ausschließlich Deutschland Steuern erheben darf.

 

Die in der deutschen Steuererklärung gemachten Angaben sind auszugsweise an die britischen Behörden zu übermitteln, dafür ist aber das einfache Ausfüllen eines Excel-Formulars mit Bilanzdaten ausreichend.

 

Es entsteht in der Führung der Limited entgegen häufig zu lesenden Befürchtungen kein nennenswerter Mehraufwand.

 

Vorteil der Limited ist, dass man nicht zur Auffüllung des Stammkapitals verpflichtet ist und von Anfang an Gewinne entnehmen darf. Bei der Limited muss man jedoch berücksichtigen, dass bereits thesaurierte Gewinne, also Gewinne, die aus einem früheren Jahresgewinn in der Firma belassen wurden, nicht so einfach später entnommen werden dürfen.

 

Die strengen Vorschriften zur Insolvenzantragspflicht sind bei der Limited nicht direkt anwendbar, da es keine dem § 64 GmbHG entsprechende Regelung im englischen Recht gibt.

 

 

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