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Falsche Bezeichnung einer UG kann zur persönlichen Haftung führen

Wer im Geschäftsverkehr für eine UG (Unternehmergesellschaft) handelt, kann persönlich haftbar gemacht werden, wenn er anstatt oder neben der Bezeichnung UG noch die Abkürzung GmbH verwendet.

Mit der Einführung der Unternehmergesellschaft, kurz UG, ist es seit einiger Zeit möglich, mit relativ geringem finanziellen Aufwand eine Gesellschaft zu gründen, für die die Gesellschafter nicht persönlich haften. Bisher musste hierfür in der Regel eine GmbH gegründet werden, für die ein Stammkapital von mindestens 25.000,00 EUR notwendig war, wobei 12.500,00 EUR sofort eingebracht werden mussten.
Zwischen beiden Gesellschaften bestehen nach Ansicht des Bundesgerichtshofs für Geschäftspartner erhebliche Unterschiede, so dass Zweifel darüber, welche Gesellschaft Vertragspartner geworden ist, zu Lasten des für die UG Handelnden gehen und dessen persönliche Haftung zur Folge haben. Denn die gegenüber der UG höhere Kapitalgrundlage einer eingetragenen GmbH begründet eine entsprechend höhere Soliditätsgewähr. Der Geschäftspartner und zukünftige Gläubiger ist zwar auch bei einer GmbH nicht davor geschützt, dass das Stammkapital noch vorhanden und damit zur Begleichung seiner Forderung zur Verfügung steht. Bei einer GmbH bestand jedoch ein solcher Haftungsfonds im Gegensatz zu der UG einmal. Die Tatsache, ob die Gesellschaft von vornherein mit dem gesetzlichen Mindeststammkapital ausgestattet wurde oder mit einem beliebig geringeren Stammkapital ist für die Frage der Kreditwürdigkeit der Gesellschaft von erheblicher Bedeutung, Denn die Eigenkapitalausstattung einer Gesellschaft spiegele nach Ansicht des Bundesgerichtshofs auch das Vertrauen der Gesellschafter in das eigene Geschäftsvorhaben wieder.
Aus diesen Gründen täuscht derjenige, der bei Geschäften für eine Unternehmergesellschaft anstatt des Zusatzes UG (haftungsbeschränkt) im Geschäftsverkehr die Bezeichnung „GmbH“ verwendet, den Geschäftsverkehr über die geringere Kreditwürdigkeit der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt). Es wird der falsche Eindruck vermittelt, der Vertragspartner habe mit einem Stammkapital von mindestens 25.000 € ausgestattet werden müssen und hätte somit eine höhere Solidität und bessere Kreditwürdigkeit.
Die Folge davon ist nach der am 12.06.2012 unter dem Aktenzeichen II ZR 256/11 getroffenen Entscheidung des Bundesgerichtshofs, dass der Handelnde dem auf den Rechtsschein vertrauenden Vertragspartner persönlich haftet.
Diese Haftung entfällt auch nicht dadurch, dass die Unternehmergesellschaft in das Handelsregister eingetragen ist. Nur wenn der Handelnde nachweisen kann, dass dem Geschäftspartner die wahren Verhältnisse, also das Bestehen nur einer UG, bekannt waren oder es ihm hierauf nicht ankam, kann seine persönliche Haftung entfallen.
Bitte achten Sie daher darauf, dass auch im geschäftlichen Verkehr eine Unternehmergesellschaft in der Firma nur die Bezeichnung „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ führt.

Hendrik Hupfer
Rechtsanwalt

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